El pasado 15 de octubre de 2024, Alex Puigmal Miranda, cofundador de Nerety, publicaba a través de LindkedIn que Nerety cerraba sus puertas.
La sociedad se fundó en 2020 con la finalidad de reunir, en una única plataforma online, a las marcas emergentes de moda con más potencial. No solo llegaron a trabajar alrededor de 40 personas en el proyecto y a conseguir 20 inversores, sino que más de 150 marcas se llegaron a unir al marketplace. De hecho, Nerety llegó a superar los 100.000 euros de facturación mensual. Sin perjuicio de lo anterior, la empresa no ha podido escalar el negocio, viéndose abocada a su desaparición.
Profundicemos un poco más en la extinción de las sociedades de capital…
A pesar de que la mayoría de las sociedades de capital se constituyen con carácter indefinido y, por tanto, con vocación de permanencia, la realidad es que muchas de ellas viven durante pocos años (sobre todo si tenemos en cuenta que gran parte de las startups fracasan a lo largo de sus primeros cuatro años de actividad).
Por ello, y si bien algunos pequeños empresarios optan por abandonar a su suerte a la sociedad en cuestión, de tal forma que acaba cayendo en el olvido, la realidad es que la Ley de Sociedades de Capital y el Reglamento del Registro Mercantil regulan el procedimiento jurídico necesario para la extinción de las sociedades de capital, prestando especial atención a la publicidad y a los efectos que la extinción genera frente a terceros y frente a los socios.
En este punto, parece necesario señalar que disolución, liquidación y extinción no quieren decir lo mismo. La disolución es la primera fase del procedimiento jurídico que acabará desembocando en la extinción de la sociedad; es el acto social o la circunstancia que abre el proceso de liquidación. Por su parte, la liquidación es el proceso en virtud del cual se convierte todo el patrimonio societario en dinero, se extinguen las obligaciones de la sociedad mediante el pago de las correspondientes deudas y se reparte el remanente entre los socios. Por último, la extinción hace referencia a la desaparición propiamente dicha de la sociedad (con la cancelación de los asientos registrales de la sociedad en el Registro Mercantil).
Disolución
Dentro de las distintas causas de disolución que prevé nuestro ordenamiento jurídico, se pueden distinguir tres grandes grupos.
En primer lugar, nos encontramos con las causas de disolución de pleno derecho, que son aquellas circunstancias que conllevan, de manera inevitable y automática, la liquidación y, por ende, extinción de una sociedad. En particular, estas son (i) el transcurso del término de duración fijado en los estatutos; y (ii) el transcurso de un año desde la adopción de un acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley.
En segundo lugar, nos encontramos con aquellas causas legales o estatutarias de disolución que deben ser previamente constatadas en junta general, por lo que cabría su eliminación. Entre otras, podemos destacar (i) el cese en el ejercicio del objeto social; (ii) la conclusión del fin social; (iii) la paralización de los órganos sociales; (iv) la existencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que este se aumente o se reduzca en la medida suficiente; y (v) la reducción del capital social por debajo del mínimo legal, salvo que derive del cumplimiento de una ley.
Por último, también es considerada causa de disolución el mero acuerdo de la junta general, en el entendido de que, si los socios originarios decidieron constituir una sociedad, los propios socios deben también tener la potestad para poner fin a su actividad.
Liquidación
Pese al mantenimiento de la personalidad jurídica de la sociedad, durante la fase de liquidación se producen determinados efectos que restringen el ámbito de actuación de la sociedad en liquidación. Entre otros, podemos destacar los siguientes:
- La modificación o limitación implícita del objeto social, debiendo la sociedad en liquidación abandonar las actividades que venía desarrollando en su tráfico ordinario y orientarse exclusivamente a la liquidación de las operaciones en curso y a la liquidación estricta de su patrimonio.
- La sustitución del órgano de administración de la sociedad, lo que conlleva el cese de los administradores y el nombramiento de los liquidadores, asumiendo estos últimos todas las funciones del órgano de administración.
- La leve alteración del régimen de contabilidad social.
Extinción
Una vez finalizado el proceso de liquidación, la extinción de la sociedad de capital deberá completarse mediante la elevación a público de la escritura de extinción, su inscripción en el Registro Mercantil y, definitivamente, la cancelación de los asientos registrales relativos a la sociedad extinguida.
Para cualquier duda o cuestión, no duden en ponerse en contacto con Noguera Abogados.
En Madrid, a 15 de noviembre de 2024
